乐居财经王敏2月3日，据北交所，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称“迪尔化工”）公开发行股票并在北交所上市申请文件审核第二轮问询函的回复。

根据申报材料，2019年至2022年6月，公司营业收入中贸易商销售收入分别为13,916.43万元、16,567.70万元、20,139.79万元和19,071.49万元，占各期主营业务收入比例分别为45.39%、52.55%、40.14%和50.33%。

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报告期各期内，迪尔化工前十大主要贸易商客户共计23家，公司对其实现销售收入分别为收入8,453.61万元、10,719.02万元、11,371.92万元、12,151.44万元，占报告期各期贸易商客户收入的比重分别为60.75%、64.70%、56.46%、63.72%。

根据申请文件，公司的贸易商客户中，2021年新增大型客户1家山西金兰，2022年1-6月新增4家大型客户，分别为KEYURERHANE、延磬网络、沃富农业、纬度国际；前十大贸易商中存在当年成立即成为发行人前十大贸易商的情形（百乐恒科、德盛化工等）。北交所要求迪尔化工：说明生产商客户与贸易商客户的区分的判断依据，以及是否符合行业惯例，同行业上市公司不存在经销商客户的结论是否合理准确；说明主要新增大客户、当年成立即成为发行人前十大贸易商的客户、主要销售发行人产品且长期合作的贸易商客户的终端销售构成情况。

对此，迪尔化工表示，报告期内，公司将销售金额在500万元以上客户划分为大型客户；销售金额在100万元至500万元的客户划分为中型客户，销售金额在100万元以下的客户划分为小型客户。报告期内，公司2020年无新增销售金额在500万元以上大型贸易商客户，2021年新增大型贸易商客户1家山西金兰化工股份有限公司（以下简称“金兰股份”），2022年1-6月新增4家大型贸易商客户，分别为KEYURERHANEPTELTD（以下简称“KEYURERHANE”）、上海延磬网络科技有限公司（以下简称“延磬网络”）、山东沃富农业科技有限公司（以下简称“沃富农业”）、北京纬度国际农业有限公司（以下简称“纬度国际”）。

如上表所示，成都百乐恒2010年成立，2017年开始与公司合作，百乐恒食品添加剂、瓮福佰乐恒与其均为同一控制下公司；德盛化工2016年成立，2018年开始与公司合作，德盛欣和与其均为同一控制下公司。虽然上述三家单体客户成立当年即与公司发生业务，但其同一控制下的其他企业已与公司建立了长期合作关系，因此，按照与同一控制下客户发生首次交易的日期计算，该三家客户不属于成立当年即成为发行人前十大贸易商客户的情形，因按照同一控制下合并口径披露，其归属于发行人前十大贸易商客户。乐田农业为2019年当年成立即成为发行人前十大贸易商客户的情形。

此外，根据申请文件，2020至2022年6月，可比公司收入增长比例分别为13.35%、41.98%、46.72%，迪尔化工同期收入增长比例为1.20%、58.99%、85.63%。迪尔化工解释为5万吨高钾型硝基水溶肥项目转固所致。请迪尔化工进一步说明转固后产能释放情况、新增客户情况、与同行业可比公司同类产品产能产量比较情况，销售收入增长是否具备合理性。

迪尔化工表示，公司硝酸钾业务2021年4月起，至2021年12月新增客户数量为77家，至2022年6月新增客户数量为113家；新增客户2021年、2022年1-6月销量分别为1.20万吨、1.83万吨，新产线在2021年、2022年1-6月产量分别为1.05万吨、1.88万吨，新增客户的销量基本可将新产线产量覆盖。

2019年迪尔化工硝酸钾产能为2万吨，金兰股份硝酸钾产能为3万吨，迪尔化工硝酸钾产能低于金兰股份。金兰股份各期产能均未发生变化，而随着迪尔化工新产线2021年建成，硝酸钾产品产能大幅提高，迪尔化工产能已高于金兰股份；迪尔化工产量亦随新产线建成而逐步提高。

报告期内，迪尔化工硝酸销售收入分别为14,785.37万元、12,843.91万元、26,273.97万元及13,387.64万元，占当期主营业务收入的比重分别为48.22%、40.74%、52.37%及35.33%；硝酸钾销售收入分别为12,777.33万元、13,806.12万元、17,845.82万元及22,587.14万元，占当期主营业务收入的比重分别为41.68%、43.79%、35.57%及59.61%，报告期内各期硝酸及硝酸钾销售收入占当期主营业务收入的比重均超过85%，占比较高，是营业收入的主要构成部分，亦是收入大幅增长的主要因素。

迪尔化工2021年营业收入较2020年增长58.99%，高于同行业可比公司41.98%的增幅，主要是由于2021年硝酸收入较2020年大幅增长104.56%，使公司营业收入高于可比公司同期增长幅度。5万吨高钾型硝基水溶肥项目（含3万吨硝酸钾）于2021年3月整体转固，2021年4月起正式投产，产能释放及新客户开拓需要一定的时间，因而其投产对当期年度收入增长影响相对较小。

综上所述，迪尔化工2020年、2021年营业收入增长主要系硝酸产品收入增加所致，新产线于2021年4月起正式投产，产能释放及新客户开拓需要一定的时间，因而其投产对2021年度收入增长影响相对较小；2022年1-6月营业收入较同期大幅增长主要系随着新产线产能的充分释放，以及受市场影响硝酸钾价格的大幅提高，硝酸钾产品收入大幅增加所致。发行人报告期内收入增长符合实际经营情况，具有合理性。

公司专业从事硝酸及其下游硝酸钾、硝酸镁、硝基水溶肥等产品的研发、生产和销售，产品广泛应用于光热发电及储能、化工、化肥、军工、电子元件制造等领域。